POZOR SPOILER!
Mladá dívka Cassie kráčí lesem a přichází k vylidněné benzince. Zde zaslechne volání o pomoc a nalézá mladíka se zbraní. Nedůvěra je veliká a ona jej z obavy zastřelí…
Jednoho dne se nad USA objeví obří mimozemské těleso. Jen tak visí nad městem, kde Cassie s bráškou Samem a rodiči bydlí. Až jednoho dne „oni“ spustí nějaký elektromagnetický impuls, který vyřadí velkou většinu věcí z provozu. To byla první vlna. Jako druhá je spuštěno zemětřesení a následně i záplavy z vln tsunami. Třetí vlnou je pak nemoc, podobná ptačí chřipce. Na tu také umírá Cassiina matka. Následně rodina opouští domov a dostane se do jakéhosi tábora. Zde je již více lidí. Sem přijíždí armáda a bere jen děti, rodiče mají jet později. Protože Cassie běžela zpět Samovi pro medvídka, odjíždí tento sám. Mezi dospělými dojde ke sporům s armádou a dojde na střílení. Cassie prchá. Sam se ocitá mezi mladými kluky, kterým velí seržant Rezniková a plukovník Vosch. Klukům je do týlu nastřeleno sledovací zařízení a jsou jim ukázání cizáci, jak se všeobecně mimozemšťanům říká. Jsou to vlastně brouci usazení v hlavě člověka a tím ovlivňují jeho jednání. Cassie je postřelena do nohy a probouzí se až v pokoji u neznámého mladíka, který se představí jako Evan Walker. Ten se o ni stará a i přes některá nedorozumění se rozhodne ji doprovodit za Samem. Je více než jasné, že jejich společné putování skončí v mileneckém objetí. Mezitím se kluci i dívky v armádě hotoví k útoku. Čtvrtá vlna, totiž infiltrace již končí a začíná pátá. Tou jsou přímé útoky. Zde vojáci zjistí velmi překvapivou skutečnost a ta je nadobro změní. Začíná zcela jiný boj. Do toho se na základně objevuje Cassie, která chce za každou cenu zachránit svého bratra. I ona prošla velkým šokem ve známosti s Evanem a nechce, aby on za ní šel. Nyní je u Reznikové, kterou napadne a začíná svou soukromou válku. Při hledání Sama narazí na spolužáka ze střední, Bena. Rozhodnou se pro vzájemnou spolupráci. Do toho dostanou nečekanou pomoc a boj pokračuje. Vítěz je velmi nejistý…
